证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2013－32

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知及会议资料已于2013年6月28日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年7月2日（星期二）上午9：30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见及公司的具体情况，公司对2013年5月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“原草案”）修订如下：

　　①在原草案“第四章 股权激励计划具体内容”中解锁条件的选定增加了如下补充说明：

　　“本次股权激励行权绩效考核指标设定上，公司秉着重点考虑对股东的长期可持续稳健回报，以及鼓舞股权激励实施对象对实现目标的信心。

　　公司2013－2015年净利润指标设定为：以2012年净利润为基数，2013－2015年增长率不低于12％、25％、40％。公司 2010 年、2011 年、2012 年扣非后的净利润增长率分别为：62．13％、－20．79％、12．59％。公司2010年上市，整体行业发展趋势较好，同时由于公司2009年净利润基数较低，致使公司2010年净利润有较大幅度的增长。2011年国际金融市场剧烈动荡、欧债危机持续蔓延，公司通过收购、兼并、自我培育等方式引进技术、产品及人才并进一步加大了研发投入，且第一期股票期权激励计划终止实施，使得公司在2011年共计提2781．89万元股份支付费用，影响公司2011年的利润情况。总体上，随着业绩基数的不断增大，公司的净利润增幅环比趋缓，公司设定的2013年－2015年的净利润增长率指标基本与2012年该指标持平，同时我们也参考了同行业上市公司2012年的净资产收益率水平，与同行相比，该指标的设定高于行业平均水平。

　　另外，按2012年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8276．81万元来计算，2013－2015年股权激励估算成本将分别占2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的8．09％、12．03％、5．78％。本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度上抵消净利润的增幅。因此，本计划利润指标设置综合考虑了行业的发展状况和本次股权激励的成本影响。

　　选择净资产收益率作为考核指标，能够反映出公司的资产使用效率，同时公司股东也能够比较其拥有净资产权益的收益情况。公司在2010年上市后净资产规模大幅度增加，2011年和2012年，受净利润增速下降以及净资产增加两项因素的影响，扣非后加权平均净资产收益率下降至6．60％和7．21％。考虑到净资产收益率主要受公司盈利水平、股权激励费用计提的影响，而目前全球经济走势尚不明朗，人力成本不断上升，这对于研发制造型的企业来说，面临的业绩压力较大。同时本行业的竞争日趋激励，为留住人才并保持企业的可持续发展，公司本次股权激励方案设定了2013－2015年的净资产收益率分别不低于7．6％、8％、8．5％的业绩考核条件。

　　公司业务布局于电气传动、工业控制以及新能源行业三大板块，涉及变频器、ＵＰＳ电源、ＰＬＣ、伺服系统、轨道交通牵引、合同能源管理、电梯一体机等领域。随着公司进一步加大研发力度、积极开拓国内外市场，完善研发、制造、营销、服务一体化体系，实现业绩快速增长，及子公司不断发展，经济效益逐步显现，公司预计未来盈利能力增强，各业务领域取得较大进展，努力达成业绩考核目标。”

　　②原草案“第四章第二节第六款”关于限制性股票业绩考核递延解锁的说明进行修订：

　　修订前：

　　“对于上述解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

　　限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。”

　　修订后：

　　“对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

　　公司选取上述绩效考核目标原因同股票期权。

　　限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。”

　　《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

　　本次修订不涉及公司股权激励计划实质性内容的修订。《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2013年7月19日下午14：30分召开2013年第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2013年7月19日下午14：30在公司5楼多功能厅召开，网络投票时间为2013年7月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月19日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年7月18日下午15：00至2013年7月19日下午15：00期间的任意时间。

　　《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2013年7月2日

　　证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2013－33

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知及会议资料已于2013年6月28日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年7月2日（星期二）下午13：30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。